工商外企字[2013]147号-关于印发《国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易区建设的若干意见

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关于印发《国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见》的通知

工商外企字[2013]147号

上海市工商行政管理局：

    《国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见》已经2013年9月16日国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现印发给你局，请认真贯彻执行。

2013年9月26日

国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见

    建立中国（上海）自由贸易试验区（下称“试验区”）是深入贯彻党的十八大精神、实行更加积极主动开放战略的重要举措。试验区肩负着我国在新时期更加深入参与国际竞争、全面提高开放型经济水平、加快转变经济发展方式的重要使命，是国家战略需要。充分发挥工商行政管理职能作用，对推动试验区建设，实现以开放促发展、促改革、促创新，形成可复制、可推广的经验具有重要意义。根据《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》精神和试验区的实际需要，本着改革创新、先试先行的原则，提出如下意见。

    一、试点工商登记制度改革，优化试验区营商环境

    （一）试行注册资本认缴登记制。除法律、行政法规对公司注册资本实缴另有规定的外，其它公司试行注册资本认缴登记制。

    试行认缴登记制后，工商部门登记公司全体股东、发起人认缴的注册资本或认购的股本总额（即公司注册资本），不登记公司实收资本。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

    放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的规定；不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资额及比例；不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

    （二）试行“先照后证”登记制。除法律、行政法规、国务院决定规定的企业登记前置许可事项外，在试验区内试行“先照后证”登记制度。试验区内企业向工商部门申请登记、取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；经营项目涉及企业登记前置许可事项的，在取得许可证或者批准文件后，向工商部门申领营业执照；申请从事其他许可经营项目的，应当在领取营业执照及许可证或者批准文件后，方可从事经营活动。

    （三）试行年度报告公示制。试验区内试行将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商部门报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。建立经营异常名录制度，通过市场主体信用信息公示系统，记载未按规定期限公示年度报告的企业。

    （四）试行外商投资广告企业项目备案制。在试验区内申请设立外商投资广告企业的，在试验区内的外商投资企业申请增加广告经营业务的，以及在试验区内的外商投资广告企业申请设立分支机构的，不再受现行《外商投资广告企业管理规定》第九条、第十条和第十一条的限制，同时取消对试验区内外商投资广告企业的项目审批和设立分支机构的审批，改为备案制；试验区内外商投资广告企业设立后需要更换合营方或转让股权、变更广告经营范围和变更注册资本的，无需另行报批，改为备案制，可直接办理企业变更登记。

    二、优化企业设立流程，提升试验区登记效能

    （五）授予试验区工商部门外资登记管理权。试验区工商部门负责辖区由上海市人民政府及其授权部门批准设立及备案的外商投资企业的登记注册和监督管理。

    （六）试验区内实行企业设立“一口受理”。支持试验区工商部门按照上海市人民政府的要求，企业设立可以通过电子数据交换或者现场办理的方式申报材料，由工商部门统一接收申请人向各职能部门提交的申请材料，统一送达许可决定、备案文书和相关证照。

    （七）试行新的营业执照样式。除《农民专业合作社法人营业执照》、《个体工商户营业执照》以外，将其他各类企业营业执照统一成一种样式。

    三、转变市场主体监管方式，维护试验区市场秩序

    （八）强化信用信息公示，完善信用约束机制。建立以工商部门经济户籍库为基础的市场主体信用信息公示系统，推动社会诚信体系建设。工商部门通过系统公示市场主体登记、备案、监管信息。企业按照规定通过系统公示年度报告、获得资质资格的许可信息，工商部门可以对年度报告公示内容进行抽查。对被载入经营异常名录的企业、有违法记录的市场主体及其相关责任人，工商部门采取有针对性的信用监管措施。

    （九）创新市场主体监管方式，提升行政执法水平。强化工商部门市场监管和行政执法的职能作用，探索建立与国际高标准投资和贸易规则体系相适应的市场主体监管方式。强化部门间协调配合，形成监管部门分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，增强监管合力，提升监管效能，共同营造统一开放、公平诚信、竞争有序的市场环境。

    国家工商行政管理总局关于支持试验区建设的意见，由总局职能司局会同上海市工商行政管理局具体落实。上海市工商行政管理局要在上海市委、市政府的领导下，深入贯彻落实科学发展观，围绕中心、服务大局，切实履行法定职责，加强改革创新，拓展服务领域，提升服务水平，为推动试验区建设作出积极贡献。

国家工商总局《关于支持中国（上海）自由贸易试验区

建设的若干意见》政策解读

    建立中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“试验区”）是党中央、国务院从国内外大势出发，统筹国际国内两个格局、顺应全球经贸发展新趋势，在新形势下推进改革开放的重大举措、重大尝试。国家工商总局牢牢立足国家战略，指导上海工商部门增强改革自觉，以敢担当的责任感、以改革的勇气和智慧，大胆探索，出台了《关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见》（以下简称《若干意见》）。

    一、《若干意见》的指导思想

    高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，紧紧围绕国家战略，进一步解放思想，坚持先试先行，以开放促改革、促发展，率先建立符合国际化和法治化要求的跨境投资和贸易规则体系，使试验区成为我国进一步融入经济全球化的重要载体，打造中国经济升级版。

    二、《若干意见》的总体目标

    经过两至三年的改革试验，加快转变政府职能，改革创新政府管理方式。要通过试点注册资本认缴登记制及其他登记制度，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；要通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；要通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力，促进经济社会持续健康发展；要通过简化营业执照样式，落实工商登记与商事登记制度改革相衔接的要求，加快与国际惯例接轨的步伐。

    三、《若干意见》的政策解读

    《若干意见》立足工商行政管理职能，结合试验区的功能定位，从优化营商环境、提升行政效能、维护市场秩序三方面提出了9条措施若干意见。主要内容包括：

    （一）试点工商登记制度改革，优化试验区营商环境

    这一部分经过与有关部门充分沟通协调，在总结广东省部分地区商事登记改革经验基础上，结合总局工商登记制度改革的统一部署，形成了4条措施，具体内容如下：

    1.试行注册资本认缴登记制。除法律、行政法规对公司注册资本实缴登记另有规定的外，其他公司试行注册资本认缴登记制。试行认缴登记制后，工商部门登记公司注册资本，不登记公司实收资本。除法律、行政法规、国务院对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的规定；并不再限制首次出资额及比例、货币出资比例、出资期限。该条措施实现了投资者“一元”注册资本设立公司的愿望，进一步降低了准入门槛，有利于改善试验区投资环境，激发公司制企业的发展新活力，充分体现了工商登记改革“宽进”的理念。

    2.试行“先照后证”登记制。除法律、行政法规、国务院决定规定的企业登记前置许可事项外，试验区企业向工商部门申请营业执照后即可从事一般生产经营活动。如企业需从事许可经营项目的，可具体分为两种情况：经营项目属于企业登记前置许可事项的，在取得许可证或者批准文件后向工商部门申领营业执照。其他经营项目，则需在领取营业执照后向主管部门申请办理相关许可证或者批准文件，然后才能开展该项目经营活动。“先照后证”登记制的试行将帮助企业先获得主体资格，再凭营业执照申请营业资格，有效解决长期以来困扰企业的“先有鸡还是先有蛋”的问题。这一措施将有利于破解“审批难”的困局，进一步降低市场主体准入门槛，扎实推动各部门行政审批制度改革。

    3.试行年度报告公示制。试验区内将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，推进政府管理由注重事先审批转为注重事中、事后监管。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商部门报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。同时建立经营异常名录制度，市场主体信用信息公示系统将记载未按规定期限公示年度报告的企业。建立健全企业公示制度，将有效还原登记功能的本来面目，完善符合国际规则的信息公开机制，成为推进社会诚信体系建设的重要载体。根据《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》的规定，试验区内企业年度报告公示办法另行制定。

    4.试行外商投资广告企业项目备案制。借鉴国际通行规则，对外商投资试行准入前国民待遇，是建立中国（上海）自由贸易试验区的一项重要内容。《外商投资产业指导目录》（2011年修订）已不再将外商投资广告企业作为禁止或限制的行业，因此取消对外商投资广告企业的限制是大势所趋。作为一次转变管理模式的有益尝试，《若干意见》将试行外商投资广告企业项目备案制，全面放开外商投资广告企业的准入限制，对申请经营广告业务的外商投资企业试行准入前国民待遇，取消对投资方主体资格、广告经营业绩的条件限制，取消投资方成立和运营的年限要求、取消外商投资广告企业设立分支机构在注册资本和广告业绩方面的要求。在办理时，将试验区内外商投资广告企业的项目审批和设立分支机构的审批改为备案制。

    （二）优化企业设立流程，提升试验区登记效能

    这一部分的内容，以提升试验区登记效能为出发点，从下放登记事权、统一执照样式、工商一口受理三方面进一步推进行政审批制度改革，着力体现试验区政策的可复制、可推广。

    5.授予试验区工商部门外资登记管理权。试验区设立后工商部门将调整机构设置，将现有的综合保税区分局翻牌为自由贸易试验区分局。为实现“区内事、区内办”，方便试验区企业办理登记手续，结合“一口受理”工作机制的需要，国家工商总局授予试验区工商部门外商投资企业核准登记权，由自由贸易试验区分局负责登记注册和监督管理上海市人民政府及其授权部门（即试验区管委会）审批（备案）的外商投资企业。

    6.试验区内实行企业设立“一口受理”。为方便试验区的申请对象，提高政府行政效能，试验区内将试行企业设立“一口受理”。“一口受理”是指由工商部门统一接收工商、试验区管委会（即经授权的外资审批或备案部门）、质量技监和税务部门的申请材料，通过部门间后台流转完成审批或备案流程，再由“一口受理”窗口统一向申请人发放各类审批结果文书或证照。企业可通过中国上海门户网站（www.shanghai.gov.cn）或在试验区综合服务大厅提交申请，各相关职能部门对登记申请进行审查，其中工商部门在3个工作日做出登记决定。质量技监、税务部门自工商部门做出核准决定之日起1个工作日核发证照。内资企业及属于外商投资准入特别管理措施列表（负面清单）外的外商投资企业可在4个工作日内领取到包括营业执照、机构代码证、税务登记证等在内的各类证照。

    7.试行新的营业执照样式。为对接试验区各项试点措施，凸显试验区先试先行效应，《若干意见》将简化营业执照样式，以区别区内外企业。本条若干意见具体包含两方面内容：一是简化执照样式。借鉴国际通行的证照样式，在执照记载事项、颜色、字体等方面与区外企业相区分。二是统一执照样式。将除《农民专业合作社法人营业执照》、《个体工商户营业执照》以外的营业执照统一成一种样式，即《企业营业执照》。试验区营业执照将适用于在试验区登记的公司及其分支机构、非公司企业法人及其分支机构、个人独资企业及其分支机构、合伙企业及其分支机构、中外合作非法人企业、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动。除公司实收资本不再记载于营业执照外，其他各类企业的营业执照记载事项保持不变。

    （三）转变市场主体监管方式，维护试验区市场秩序

    工商登记制度改革强调行政管理理念要从以前侧重事前审批向加强事中和事后监管转变。因此，这一部分从推动信用体系建设和创新监管方式两方面体现“严管”的理念。

    8.强化信用信息公示，完善信用约束机制。在工商部门现有的经济户籍库的基础上率先在试验区建立市场主体信用信息公示系统。通过这个系统，工商部门公示市场主体登记、备案、监管信息；企业按照规定公示年度报告、获得资质资格的许可信息。工商部门以抽查方式对年度报告内容进行监管，提高年度报告信息的真实性和准确性。同时，对被载入经营异常名录的企业、有违法记录的市场主体及其相关责任人，工商部门采取有针对性的信用监管措施，形成“一处违法、处处受限”的局面，加大企业失信成本，促进企业守法经营，推动社会信用体系建设。

    9.创新市场监管方式，提升行政执法水平。结合试验区的实际情况，探索建立与国际投资和贸易规则体系相适应的市场主体监管方式，强化工商部门市场监管和行政执法。探索建立集中统一的市场监管综合执法体系，强化部门间协调配合，进一步明确各监管部门职能分工和合作机制，提升监管效能，共同营造试验区统一开放、公平诚信、竞争有序的市场环境。